一、裁判要旨

    股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而审计报告不属于公司法规定的股东行使知情权的范围，对股东主张查阅、复制审计报告的请求不予审理。查阅、复制财务会计报告，是其作为股东的法定权利，不需要先向公司提出书面请求，可以直接向法院提起诉讼。股东可以请求查阅会计账簿、会计凭证，但不可进行复制，而且要履行先向公司提出书面请求这一前置程序，并说明查阅具有善意和正当性目的。若股东与为他人经营公司有姻亲关系，且为他人经营公司与公司主营业务有利害关系的，可能损害公司合法利益的，应当认定股东查阅工资会计账簿不具有正当性，不予支持。

    二、基本案情

    被告林州市某房地产有限公司是成立于2012年5月16日的从事房地产开发的有限责任公司。截至2020年4月28日，该公司的股东持股情况为：马某实缴出资额1200万元，出资比例40%，孙某实缴出资额600万元，出资比例20%，侯某实缴出资额1200万元，出资比例40%。被告林州市某房地产有限公司成立后，原告孙某担任公司财务负责人，2014年3、4月份原告孙某离开被告林州市某房地产有限公司。2017年12月3日，原告孙某向被告林州市某房地产有限公司邮寄《股东查阅复制公司资料申请书》，邮件的寄件人是孙某，单位名称为林州市某建设有限公司。被告林州市某房地产有限公司拒收该申请书，邮件退回原告孙某。庭审中，孙某认可与林州市某建设有限公司管理人员张某的弟弟是姻亲关系，并为张某银行贷款提供了担保，林州市某房地产有限公司与林州市某建设有限公司在本院有诉讼纠纷，原、被告双方认可已调解解决。

    另查明，原告孙某于2018年8月24日向本院起诉被告林州市某房地产有限公司、第三人马某、侯某，要求依法判决“林州市某房地产有限公司”解散，该案现尚未审结。

    三、裁判理由及结果

    林州法院经审理认为，本案争议的焦点是原告孙某要求行使股东知情权是否应予准许。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定可以看出，公司股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当说明目的，如公司有合理根据认为查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告孙某2017年12月3日向被告林州市某房地产有限公司邮寄了查阅账目申请书，在被告林州市某房地产有限公司未收邮件的情况下，原告孙某并未采取其他方式向被告林州市某房地产有限公司提出查阅账目申请，而是在2018年向人民法院提出了解散被告城开公司，且该案尚未审理完毕，在此期间原告孙某又起诉要求行使股东知情权，原告孙某行使股东知情权的理由明显存在不合理情形。原告孙某起诉要求解散被告林州市某房地产有限公司的案件正在审理过程中，原告孙某也可以提出有关申请，对被告林州市某房地产有限公司成立以来的财务状况进行审计，原告孙某可以通过相关审计结论来了解公司的财务状况，原告孙某提出查阅的相关资料并非不能实现。被告林州市某房地产有限公司提出原告孙某与林州市某建设有限公司关系密切，且林州市某房地产有限公司与林州市某建设有限公司存在诉讼纠纷，原告目的不正当。庭审中林州市某建设有限公司的法定代表人尚某作为原告孙某的诉讼代理人出庭，在核实代理人身份时，本院依法确认其不能作为原告孙某的诉讼代理人出庭。在原告孙某向被告林州市某房地产有限公司邮寄查阅账目申请书的邮寄单中，原告孙某系从林州市某建设有限公司的公司所在地寄出邮件，本院对原告孙某要求查阅账目的合理性依法不能确认。综上，原告孙某已经提起解散公司之诉，且原告孙某行使知情权的正当性，令人值得质疑，原告孙某提出的诉讼请求，于法有悖，难以成立，本院不予支持。

    一审裁判结果：林州法院于2020年7月13日作出（2020）豫0581民初2146号民事判决：驳回原告孙某诉讼请求。

    原告孙某不服提起上诉。安阳市中级人民法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而审计报告不属于公司法规定的股东行使知情权的范围，孙某主张查阅、复制审计报告，本院对其该项诉讼请求不子审理。孙某诉请查阅、复制财务会计报告，是其作为股东的法定权利，不需要先向公司提出书面请求，可以直接向法院提起诉讼，一审对孙某该项请求不予支持，违反了公司法的规定，剥夺了孙某作为股东的权利，应予纠正、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，根据上述规定，结合《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，股东可以请求查阅会计账簿、会计凭证，但不可进行复制，而且要履行先向公司提出书面请求这一前置程序，并说明查阅具有善意和正当性目的。本案中，林州市某建设有限公司与林州市某房地产有限公司具有利害关系，孙某作为林州市某房地产有限公司的股东，在林州市某建设有限公司内设立办公场所，从林州市某建设有限公向外邮寄知情权申请书，并委托林州市某建设有限公司的法定代表人尚某作为诉讼代理人，足以表明其与林州市某建设有限公司具有密切关系，其申请查阅、复制林州市某房地产有限公司的会计账簿、会计凭证，在林州市某房地产有限公司怀疑其具有不正当目的、林州市某建设有限公司与本案知情权诉讼的发动具有关联性的情况下，孙某未能充分说明其查阅的正当性，以消除林州市某房地产有限公司的疑点。因此，林州市某房地产有限公司拒绝其查阅会计账簿、会计凭证，属于有合理根据，一审对孙某该项请求不子支持，并无不当。综上所述，孙某的上诉理由部分成立，其他上诉理由不能成立，本院不子采纳。

    二审裁判结果：安阳市中级人民法院于2020年11月11日作出2020豫05民终4389号终审判决，判决撤销河南省林州市人民法院(2020)豫0581民初2146号民事判决；林州某房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内在其工作时间和办公场所向孙某提供公司成立以来的财务会计报告供孙某查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10日。

    四、案例注解

    本案争议的焦点在于原告孙某要求行使股东知情权是否应予准许。我国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条及第九十七条就在法律层面建立了股东知情权制度，以保障股东（尤其是小股东）获取公司的经营信息，依法行使监督权，维护自身权益。《公司法》的股东知情权制度也是在衡量公司与股东之间的权利博弈、利益平衡后所进行的安排。《公司法》第三十三条规定了有限责任公司的股东知情权制度：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”法律赋予股东了解公司经营管理状况的权利，但同时为了保护公司的信息、权益不因此受损，对一般决策文件和财务会计报告设置查阅复制权，而对会计账簿仅设有查阅的权利。因此，股东在行使知情权的时候应注意权利的边界，尽量明确查阅、复制材料的具体名称、类别和时间范围。《公司法》第九十七条规定了股份有限公司的股东知情权制度：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”可以发现，审计报告不属于公司法规定的股东行使知情权的范围，对股东主张查阅、复制审计报告的请求不予审理。查阅、复制财务会计报告，是其作为股东的法定权利，不需要先向公司提出书面请求，可以直接向法院提起诉讼。

    针对股份有限公司，股东并不享有直接对公司会计账簿的查阅权，这也是因为股份有限公司的股东人数较多，限制股东对公司会计账簿的查阅权，更有利于维护公司正常经营管理。股东可以请求查阅会计账簿、会计凭证，但不可进行复制，而且要履行先向公司提出书面请求这一前置程序，并说明查阅具有善意和正当性目的。

    股东知情权的内容和行使并非无边界的，知情权制度的建立仍是基于平衡股东权利与公司利益的考量，因此《公司法》第三十三条第2款规定股东行使知情权必须目的正当。

    因此，对知情权是否存在“不正当的目的”的认定成为审理股东知情权的重点。《公司法司法解释四》第八条的出台对“不正当目的”的认定进行了一定规制：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：“1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；4.股东有不正当目的的其他情形。”《公司法司法解释四》第八条列举的情形主要是从股东存在同业竞争行为、股东存在向他人通报的目的、股东三年内曾向他人通报的角度进行区分。

    在本案中，原告的姻亲所在公司与被告公司为同业竞争关系，且该公司曾与被告公司存在纠纷，原告也曾为其提供过担保，原告曾向法院起诉要求解散被告公司，鉴于原告之前的行为，原告要求查阅复制会计账簿的行为可能损害被告公司利益，可认为原告的目的不正当，为保护其他股东的合法权益，对原告的诉讼请求不予支持。林州市某建设有限公司与林州市某房地产有限公司具有利害关系，孙某作为林州市某房地产有限公司的股东，在林州市某建设有限公司内设立办公场所，从林州市某建设有限公向外邮寄知情权申请书，并委托林州市某建设有限公司的法定代表人尚某作为诉讼代理人，足以表明其与林州市某建设有限公司具有密切关系，其申请查阅、复制林州市某房地产有限公司的会计账簿、会计凭证，在林州市某房地产有限公司怀疑其具有不正当目的、林州市某建设有限公司与本案知情权诉讼的发动具有关联性的情况下，孙某未能充分说明其查阅的正当性，以消除林州市某房地产有限公司的疑点。因此，林州市某房地产有限公司拒绝其查阅会计账簿、会计凭证，属于有合理根据，法院对孙某该项请求不子支持，并无不当。审计报告不属于公司法规定的股东行使知情权的范围，对股东主张查阅、复制审计报告的请求不予审理。查阅、复制财务会计报告，是其作为股东的法定权利，不需要先向公司提出书面请求，可以直接向法院提起诉讼。故二审对一审予以改判，判决被告提供财务会计报告供孙某查阅、复制，完全正确。